| |
Дата розміщення: 07.04.2020
XI Звіт керівництва (звіт про управління)
| Вірогідні перспективи подальшого розвитку емітента |
Вірогідні перспективи подальшого розвитку емітента в цілому залежать від загального економічного стану країни, поліпшення платоспроможності як підприємств, тому на даний час керівництво не має змоги прогнозувати вірогідні перспективи подальшого розвитку Товариства більш, ніж на 12 місяців від звітної дати. Об'єктивними факторами, що визначають ступiнь ризику та безпосередньо впливають на дiяльнiсть Товариства, є законодавчi i нормативно-правовi акти, якi регулюють господарську i пiдприємницьку дiяльнiсть Товариства, бюджетна, фiнансово-кредитна та податкова системи країни, дiї органiв влади та дiї економiчних контрагентiв. В наступному році Товариство планує займатись основними видами діяльності, а саме: послуг з транспортного оброблення вантажів, складського господарства та надання в оренду й експлуатацію власного чи орендованого нерухомого майна. Найголовнішими параметрами, які визначають конкурентоспроможність і ефективність роботи Товариства в ринкових умовах, є швидкість, якість надання послуг цінова політика, номенклатура послуг, що надає підприємство, географія обслуговування. Для подальшого розвитку підприємства Товариство планує вжити наступні заходи: - здійснювати пошук інвестицій для фінансування оновлення та розширення спектру послуг; - здійснювати перепідготовку, навчання та залучення кваліфікованих спеціалістів; - створити беззбитковий механізм управління; - проводити роботу акціонерного товариства відповідно до чинного законодавства "Про акціонерні товариства" та " Цінні папери і фондовий ринок". Для поліпшення фінансового стану на підприємстві планується застосувати: - підвищення ефективності використання основних фондів підприємства; - підвищення інтенсивності використання оборотних активів підприємства; - ефективне використання та управління обіговими коштами; - подальше збільшення обсягів реалізації послуг; - зниження матеріальних операційних витрат; - розширення ринку збуту послуг. |
| Інформація про розвиток емітента |
Відкрите акціонерне товариство "Одеський портовий холодильник" було створене в процесі приватизації Орендного підприємства "Одеський портовий холодильник", зареєстрованого рішенням виконкому Жовтневої районної ради народних депутатів м. Одеса № 85 від 16.01.1992 року, яке було перереєстроване виконкомом Жовтневою районною радою народних депутатів м. Одеса № 1002 від 15.07.1993 року, на підставі Наказу Регіонального відділення Фонду державного майна України по Одеській області від 28 березня 1996 року № 462, у відповідності до ЗУ "Про приватизацію державного майна" та інших законодавчих актів відносно приватизації державного майна та зареєстровано виконкомом Жовтневою районною радою народних депутатів м. Одеса № 176 від 29.03.1996 року. Найменування Відкритого акціонерного товариства "Одеський портовий холодильник" на підставі прийнятого рішення загальних зборів акціонерів від 03.06.2011 року було викладене відповідно до вимог та положень ЗУ "Про акціонерні товариства" як ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "ОДЕСЬКИЙ ПОРТОВИЙ ХОЛОДИЛЬНИК". Найменування ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "ОДЕСЬКИЙ ПОРТОВИЙ ХОЛОДИЛЬНИК" на підставі прийнятого рішення загальних зборів акціонерів від 21.04.2017 року, у зв'язку із зміною типа акціонерного Товариства викладене як ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "ОДЕСЬКИЙ ПОРТОВИЙ ХОЛОДИЛЬНИК" Товариство проводить аналіз ринку, де здійснює свою діяльність, динаміки попиту з боку основних споживачів, обсягу продажів та цін у конкуруючих компаній. Це дозволяє зрозуміти поточне положення емітента на ринку, його сильні та слабкі сторони, а також негативні й позитивні зовнішні фактори, які можуть вплинути на діяльність Товариства. Найближчим часом Товариство проведе аналіз змін у законодавстві, з метою оцінки ймовірності різкого падіння цін на ринках, на яких здійснює свою діяльність емітент, а також росту цін на ресурси, що використовуються, у тому числі трудові. У цілому, план розвитку Товариства спрямований на вирішення наступних проблем: - визначення конкретних напрямків діяльності Товариства, цільових ринків і місця Товариства на цих ринках; - формулювання довгострокових та короткострокових цілей Товариства, стратегії й тактики їх досягнення, визначення осіб, відповідальних за реалізацію стратегії; - визначення складу й показників послуг, які будуть запропоновані споживачам, оцінка витрат з їхнього формування та реалізації; - оцінка фінансового становища Товариства й відповідності наявних матеріальних і фінансових ресурсів можливостям досягнення поставлених цілей, визначення потреби в капіталі та коштах; - визначення складу маркетингових заходів щодо вивчення ринку, реклами, ціноутворення, стимулювання продажів, каналів збуту тощо; - передбачення труднощів, які можуть перешкодити практичному виконанню плану й визначення шляхів мінімізації або запобігання виникнення таких труднощів. |
| Інформація про укладення деривативів або вчинення правочинів щодо похідних цінних паперів емітентом, якщо це
впливає на оцінку його активів, зобов'язань, фінансового стану і доходів або витрат емітента
|
Емітент протягом звітного періоду не здійснював укладення деривативів та не вчиняв правочини щодо похідних цінних паперів тому на діяльність товариства не впливає на оцінку його активів, зобов'язань, фінансового стану і доходів або витрат емітента. |
| Зокрема інформація про завдання та політику емітента щодо управління фінансовими ризиками, у тому числі
політику щодо страхування кожного основного виду прогнозованої операції, для якої використовуються операції
хеджування
|
В зв'язку з непередбачуваністю та неефективністю фінансового ринку України, загальна програма управлінського персоналу щодо управління фінансовими ризиками зосереджена і спрямована на зменшення їх потенційного негативного впливу на фінансовий стан Товариства. Операції хеджування Товариством у звітному періоді не застосовувались. |
| Зокрема інформація про схильність емітента до цінових ризиків, кредитного ризику, ризику ліквідності та/або
ризику грошових потоків
|
Метою управління ризиками є їхня мінімізація або мінімізація їхніх наслідків. Наражання на фінансові ризики виникає в процесі звичайної діяльності Товариства. Керівництво аналізує та узгоджує політику управління кожним із ризиків. Основні фінансові інструменти підприємства, які несуть в собі фінансові ризики, включають грошові кошти, дебіторську заборгованість, кредиторську заборгованість, та піддаються наступним фінансовим ризикам: " ринковий ризик: зміни на ринку можуть істотно вплинути на активи/зобов'язання,ринковий ризик складається з ризику процентної ставки і цінового ризику; " ризик втрати ліквідності: товариство може не виконати своїх зобов'язань з причини недостатності (дефіциту) обігових коштів; тож за певних несприятливих обставин, може бути змушене продати свої активи за більш низькою ціною, ніж їхня справедлива вартість, з метою погашення зобов'язань; " кредитний ризик: товариство може зазнати збитків у разі невиконання фінансових зобов'язань контрагентами (дебіторами). Ринковий ризик Всі фінансові інструменти схильні до ринкового ризику - ризику того, що майбутні ринкові умови можуть знецінити інструмент. Товариство не піддається валютному ризику, тому що у звітному році не здійснювало валютні операції і немає валютні залишки та заборгованості. Ціновим ризиком є ризик того, що вартість фінансового інструмента буде змінюватися внаслідок змін ринкових цін. Ці зміни можуть бути викликані факторами, характерними для окремого інструменту або факторами, які впливають на всі інструменти ринку. Процентних фінансових зобов'язань немає. Товариство не піддається ризику коливання процентних ставок, оскільки немає кредитів. Ризик втрати ліквідності Товариство періодично проводить моніторинг показників ліквідності та вживає заходів, для запобігання зниження встановлених показників ліквідності. Товариство має доступ до фінансування у достатньому обсязі. Товариство здійснює контроль ліквідності, шляхом планування поточної ліквідності. Товариство аналізує терміни платежів, які пов'язані з дебіторською заборгованістю та іншими фінансовими активами, а також прогнозні потоки грошових коштів від операційної діяльності. Кредитний ризик Товариство схильне до кредитного ризику, який виражається як ризик того, що контрагент - дебітор не буде здатний в повному обсязі і в певний час погасити свої зобов'язання. Кредитний ризик регулярно контролюється. Управління кредитним ризиком здійснюється, в основному, за допомогою аналізу здатності контрагента сплатити заборгованість. Товариство укладає угоди виключно з відомими та фінансово стабільними сторонами. Кредитний ризик стосується дебіторської заборгованості. Дебіторська заборгованість регулярно перевіряється на існування ознак знецінення, створюються резерви під знецінення за необхідності. Товариство не використовує похідні фінансові інструменти в своїй операційній діяльності. |
| Посилання на власний кодекс корпоративного управління, яким керується емітент |
Товариство в своїй діяльності не керується власним кодексом корпоративного управління. Відповідно до вимог чинного законодавства України, Товариство не зобов'язане мати власний кодекс корпоративного управління. Відповідно до вимог ст.33 Закону України "Про акціонерні товариства" питання затвердження принципів (кодексу) корпоративного управління товариства віднесено до виключної компетенції загальних зборів акціонерів. Загальними зборами акціонерів ПРАТ "ОДЕСЬКИЙ ПОРТОВИЙ ХОЛОДИЛЬНИК" кодекс корпоративного управління не затверджувався. У зв'язку з цим, посилання на власний кодекс корпоративного управління, яким керується емітент, не наводиться. |
| Посилання на кодекс корпоративного управління фондової біржі, об'єднання юридичних осіб або інший кодекс
корпоративного управління, який емітент добровільно вирішив застосовувати
|
Товариство не користується кодексом корпоративного управління фондової біржі, об'єднання юридичних осіб або іншим кодексом корпоративного управління. Товариством не приймалося рішення про добровільне застосування перелічених кодексів. Крім того, акції ПРАТ "ОДЕСЬКИЙ ПОРТОВИЙ ХОЛОДИЛЬНИК" на фондових біржах не зареєстровані, Товариство не є членом будь-якого об'єднання юридичних осіб. У зв'язку з цим, посилання на зазначені в цьому пункті кодекси не наводяться. |
| Посилання на всю відповідну інформацію про практику корпоративного управління, застосовувану понад визначені
законодавством вимоги
|
Принципи корпоративного управління, що застосовуються Товариством в своїй діяльності, визначені чинним законодавством України та Статутом ПРАТ "ОДЕСЬКИЙ ПОРТОВИЙ ХОЛОДИЛЬНИК", які розміщені за посиланням http://odportcold.pat.ua/. Будь-яка інша практика корпоративного управління у товаристві не застосовується. |
| У разі якщо емітент відхиляється від положень кодексу корпоративного управління, зазначеного в абзацах
другому або третьому пункту 1 цієї частини, надайте пояснення, від яких частин кодексу корпоративного
управління такий емітент відхиляється і причини таких відхилень. У разі якщо емітент прийняв рішення не
застосовувати деякі положення кодексу корпоративного управління, зазначеного в абзацах другому або третьому
пункту 1 цієї частини, обґрунтуйте причини таких дій
|
Емітент не має власного кодексу корпоративного управління та не користується кодексами корпоративного управління інших підприємств, установ, організацій тому не має відхилень від положень кодексу корпоративного управління. |
| Інформація про наглядову раду та виконавчий орган емітента |
Відповідно до чинної редакції Статуту Товариства, Наглядова рада є органом, що здійснює захист прав акціонерів Товариства і в межах компетенції, визначеної Статутом та законодавством України, контролює та регулює діяльність виконавчого органу. Наглядова рада Товариства обрана загальними зборами акціонерів 21.04.2017 р. у наступному складі: Голова (член) Наглядової ради - Тарновський Павло Северіанович (Головою Наглядової ради обрано на засіданні Наглядової ради Товариства від 21.04.2017 р.). Член Наглядової ради є представником акціонера (ТОВ "СКАЙ-ІНВЕСТМЕНТ", код ЄДРПОУ: 39057520, що володіє часткою в статутному капіталі емітента - 93,82%) та ні є акціонером, представником групи акціонерів або незалежним директором. Чен Наглядової Ради - Заплатинська Анжеліка Володимирівна. Член Наглядової ради є незалежним директором та ні є: акціонером, представником акціонера, або представником групи акціонерів. Чен Наглядової ради Немировський Олег Анатолійович. Член Наглядової ради є незалежним директором та ні є: акціонером, представником акціонера, або представником групи акціонерів. Комітетів Наглядової ради не створено. З метою забезпечення взаємодії Товариства з акціонерами та/або інвесторами створена посада корпоративного секретаря. Корпоративний секретар Довгаль Наталія Миколаївна, обрана корпоративним секретарем Наглядової радою 26.04.2008 р. (протокол засідання Наглядової ради від 26.04.2008 р.). Рішення Наглядової ради приймаються простою більшістю голосів, які беруть участь у її засіданні. Під час голосування голова та кожен із членів Наглядової ради мають один голос. У разі, якщо голоси розділилися порівну, голос голови Наглядової ради є вирішальним. Відповідно до чинної редакції Статуту Товариства, виконавчим органом Товариства, який здійснює управління поточною діяльністю Товариства, є колегіальний орган Правління. Правління Товариства призначено рішенням Наглядовою радою 24.04.2018 р. у наступному складі: Голова Правління - Тітова Тетяна Ярославівна. Перший заступник Голови Правління, член правління - Хмелевський Ігор Миколайович. Заступник Голови Правління, член правління - Луньов Анатолій Ростиславович. Член правління - Бокій Ольга Павлівна. Член правління - Романенко Ася Миколаївна. Рішення Правління приймаються простою більшістю голосів, які беруть участь у її засіданні. В разі, рівності голосів, голос Голови Правління є вирішальним. Протягом звітного періоду відбулись засідання Правління на яких приймалися рішення. Дата засідання 05.01.2019 року. Опис прийнятих рішень: - затвердити плани та заходи у господарсько-фінансовій діяльності та поточній діяльності товариства на 2019 рік. - затвердити новий штатний розклад (додається). - затвердити розмір преміювання робітникам по результатам діяльності за грудень 2018 року. Дата засідання 03.02.2019 року. Опис прийнятих рішень: - затвердити результати господарсько-фінансової діяльності Товариства за січень 2019 року. - затвердити розмір преміювання робітникам по результатам діяльності а за січень 2019 року. Дата засідання 25.02.2019 року. Опис прийнятих рішень: - здійснити заходи, передбачені законодавством, для проведення річних загальних зборів, призначених на 12.04.2019 рік. - призначити відповідальну особи за роботу по ознайомленню акціонерів з проектом порядку денного та проведення організаційних заходів - юрисконсульта Романенко А.М. Дата засідання 03.03.2019 року. Опис прийнятих рішень: - затвердити результати господарсько-фінансової діяльності Товариства за лютий 2019 року. - затвердити розмір преміювання робітникам по результатам діяльності а за лютий 2019 року. Дата засідання 11.03.2019 року. Опис прийнятих рішень: - призначити у зв'язку із плановою перевіркою ГУ Держпродспоживслужби в Одеській області, Управління фітосанітарної служби з питань дотримання фітосанітарних заходів на період з 11.03.2019р. по 15.03.2019р. призначити відповідальних осіб по наступним напрямкам: - Начальник складу Нікітаєв О.І. - питання надання всіх документів, допуск до території складу, товарів, що в них зберігаються; - Загальний контроль покласти на Першого заступника Голови правління - Головного інженера Хмелевського Ігоря Миколайовича. Дата засідання 04.04.2019 року. Опис прийнятих рішень: - затвердити результати господарсько-фінансової діяльності Товариства за березень 2019 року. - затвердити розмір преміювання робітникам по результатам діяльності за березень 2019 року Дата засідання 10.04.2019 року. Опис прийнятих рішень: - затвердити організаційні заходи для проведення річних загальних зборів, призначених на 12.04.2019 рік. - призначити відповідальних осіб за проведення та участі у Загальних зборів -Романенко А.М. , Бокій О.П., Кравченко І.М., Лавреку Н.П., Мартинову Н.О. Дата засідання 02.05.2019 року. Опис прийнятих рішень: - затвердити результати господарсько-фінансової діяльності Товариства за квітень 2019 року. - затвердити розмір преміювання робітникам по результатам діяльності за квітень 2019 року Дата засідання 20.05.2019 року. Опис прийнятих рішень: - призначити відповідальну особу за внесення інформації до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань відомості про фізичну особу - платника податків, яка має право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі представництва у судах для участі у судових справах про підписанта члена правління - юрисконсульта Романенко А.М. Дата засідання 10.06.2019 року. Опис прийнятих рішень: - затвердити результати господарсько-фінансової діяльності Товариства за травень 2019 року. - затвердити розмір преміювання робітникам по результатам діяльності за травень 2019 року Дата засідання 07.07.2019 року. Опис прийнятих рішень: - затвердити результати господарсько-фінансової діяльності Товариства за червень 2019 року. - затвердити розмір преміювання робітникам по результатам діяльності за червень 2019 року Дата засідання 12.08.2019 року. Опис прийнятих рішень: - затвердити результати господарсько-фінансової діяльності Товариства за липень 2019 року. - затвердити розмір преміювання робітникам по результатам діяльності за липень 2019 року Дата засідання 01.09.2019 року. Опис прийнятих рішень: - призначити у зв'язку із плановою перевіркою ГУ Держпродспоживслужби в Одеській області, Управління горпромнадзор по охороні праці по додержанню вимог законодавства на період з 03.09.2019р. по 16.09.2019р. призначити відповідальних осіб: - Головний механік Латишев В.В. - питання користування та роботи підйомними механізмами, навантажувачами, ліфтами - Головний енергетик Кащук В.В.- питання користування та роботи електроустановок, електричних приборів - начальник компресорного цеху Кожевніков О.І. - питання користування та роботи аміачної установки - помічника Голови правління з охороні праці та техніки безпеки Щуров В.І. - питання охорони праці; - Загальний контроль покласти на Першого заступника Голови правління - Головного інженера Хмелевського Ігоря Миколайовича. Дата засідання 10.09.2019 року. Опис прийнятих рішень: - затвердити результати господарсько-фінансової діяльності Товариства за серпень 2019 року. - затвердити розмір преміювання робітникам по результатам діяльності за серпень 2019 року Дата засідання 07.10.2019 року. Опис прийнятих рішень: - затвердити результати господарсько-фінансової діяльності Товариства за вересень 2019 року. - затвердити розмір преміювання робітникам по результатам діяльності за вересень 2019 року Дата засідання 05.11.2019 року. Опис прийнятих рішень: - затвердити результати господарсько-фінансової діяльності Товариства за жовтень 2019 року. - затвердити розмір преміювання робітникам по результатам діяльності за жовтень 2019 року Дата засідання 03.12.2019 року. Опис прийнятих рішень: - затвердити результати господарсько-фінансової діяльності Товариства за листопад 2019 року. - затвердити розмір преміювання робітникам по результатам діяльності за листопад 2019 року Дата засідання 30.12.2019 року. Опис прийнятих рішень: - затвердити результати господарсько-фінансової діяльності Товариства за грудень 2019 року. - затвердити розмір преміювання робітникам по результатам діяльності за грудень 2019 року Інших негайних питань, які б вимагали скликання засідання Правління Товариства, у звітному періоді не виникало. |
| Порядок призначення та звільнення посадових осіб емітента. Інформація про будь-які винагороди або
компенсації, які мають бути виплачені посадовим особам емітента в разі їх звільнення
|
Відповідно п. 15 ст. 2 Закону України "Про акціонерні товариства" - посадові особи органів акціонерного товариства - фізичні особи - голова та члени наглядової ради, виконавчого органу, ревізійної комісії, ревізор акціонерного товариства, а також голова та члени іншого органу товариства, якщо утворення такого органу передбачено статутом товариства. Згідно з п.7.3 Статуту, посадовими особами органів управління та контролю Товариства є голова та члени Наглядової ради, голова та члени Правління, голова Ревізійної комісії, Корпоративний секретар. Відповідно до п.9.2. Статуту, кількість членів Наглядової ради Товариства разом з Головою Наглядової ради становить 3 (три) особи, які обираються строком на 3 (три) роки. Членом Наглядової ради Товариства може бути лише фізична особа. Обрання членів наглядової ради Товариства здійснюється за рішенням загальних зборів акціонерів Товариства прийнятого шляхом кумулятивного голосування. Особи обрані членами наглядової ради, можуть переобиратися необмежену кількість разів. Член наглядової ради не може бути одночасно членом правління Товариства. Прийняття рішення про припинення повноважень членів Наглядової ради належить до виключної компетенції загальних збрів акціонерів п.9.9 Статуту. Повноваження члена наглядової ради, обраного кумулятивним голосуванням, за рішенням загальних зборів можуть бути припинені достроково лише за умови одночасного припинення повноважень усього складу наглядової ради. Відповідно до п.9.2.2 Статуту, без рішення загальних зборів повноваження члена Наглядової ради припиняються: " за його бажанням за умови письмового повідомлення про це товариства за два тижні; " в разі неможливості виконання обов'язків члена наглядової ради за станом здоров'я; " в разі набрання законної сили вироком чи рішенням суду, яким його засуджено до покарання, що виключає можливість виконання обов'язків члена наглядової ради; " в разі смерті, визнання його недієздатним, обмежено дієздатним, безвісно відсутнім, померлим; " у разі отримання акціонерним товариством письмового повідомлення про заміну члена наглядової ради, який є представником акціонера. Незалежний директор повинен скласти свої повноваження члена наглядовою ради достроково шляхом подання відповідного письмового повідомлення товариству, у випадках: " стає афілійованою особою акціонерів, Товариства, посадовою особою Товариства; " одержує істотну додаткову винагороду від Товариства, крім плати, отриманої як незалежний директор; " має істотні ділові відносини з Товариством; " стає працівником існуючого або колишнього незалежного аудитора Товариства; " обрання Головою або членом виконавчого органу іншого товариства, яке є афілійованим до Товариства; " стає близьким членом родини Голови Правління, членів правління або виконавчого органу іншого товариства, яке є афілійованим до Товариства З припиненням повноважень члена Наглядової ради одночасно припиняється дія договору (контракту), укладеного з ним. Відповідно до п.11.3 Статуту кількість членів та персональний склад Правління Товариства визначаються Наглядовою радою Товариства, та складається з 5 осіб зі строком повноважень 3 (три) роки. Особи, обрані до складу Правління, можуть переобиратися необмежену кількість разів. Відповідно до п 11.14 Статуту повноваження голови та членів Правління припиняються за рішенням Наглядової ради Товариства з одночасним прийняттям рішення про призначення голови Правління або особи, яка тимчасово здійснюватиме його повноваження. Підстави припинення повноважень членів правління встановлюються законом, Статутом та контрактом, укладеним з головою та/або членами Правління п 11.15 Статуту. Відповідно до п. 12.3 Статуту та п. 3.1. Положення про Ревізійну комісію Товариства Ревізійна комісія обирається строком до 3 (трьох) років у кількості 3 (трьох) осіб. Члени Ревізійної комісії обираються загальними зборами акціонерів шляхом кумулятивного голосування з числа фізичних осіб, які мають повну цивільну дієздатність, та/або з числа юридичних осіб - акціонерів. Голова Ревізійної комісії обирається членами Ревізійної комісії з їх числа простою більшістю голосів від кількісного складу Ревізійної комісії на першому засідання Ревізійною комісії. Повноваження будь-якого члена Ревізійної комісії можуть бути припинені достроково: " за власною ініціативою за умови письмового повідомлення про це Товариства за два тижні; " в разі неможливості виконання обов'язків члена Ревізійної комісії за станом здоров'я; " у разі виникнення обставин, які відповідно до вимог чинного законодавства України перешкоджають виконанню обов'язків члена ревізійної комісії; " у разі втрати статусу акціонера - для юридичної особи; " за рішенням Зборів акціонерів; " в разі смерті, визнання його недієздатним, обмежено дієздатним, безвісно відсутнім, померлим; Одна й та сама особа може бути обрана до складу Ревізійної комісії необмежену кількість раз. |
| Повноваження посадових осіб емітента |
Відповідно до чинної редакції Статуту та Положень Товариства: НАГЛЯДОВА РАДА (п.3.2 Положення про Наглядову раду, п.9.24. Статуту): До виключної компетенції та повноважень Наглядової ради належить: 1) затвердження в межах своєї компетенції положень, якими регулюються питання, пов'язані з діяльністю Товариства; 2) затвердження положення про винагороду членів виконавчого органу акціонерного товариства, вимоги до якого встановлюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; 3) затвердження звіту про винагороду членів виконавчого органу акціонерного товариства, вимоги до якого встановлюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; 4) підготовка порядку денного Загальних зборів, прийняття рішення про дату їх проведення та про включення пропозицій до порядку денного, затвердження повідомлення та проекту порядку денного загальних зборів, крім скликання акціонерами позачергових Загальних зборів; 5) формування тимчасової лічильної комісії у разі скликання загальних зборів наглядовою радою; 6) затвердження форми і тексту бюлетеня для голосування; 7) прийняття рішення про проведення чергових та позачергових Загальних зборів; 8) прийняття рішення про продаж раніше викуплених Товариством акцій; 9) прийняття рішення про розміщення Товариством інших цінних паперів, крім акцій; 10) прийняття рішення про викуп розміщених Товариством інших, крім акцій, цінних паперів; 11) затвердження ринкової вартості майна Товариства; 12) обрання та припинення повноважень Голови Правління та членів Правління; 13) затвердження умов контрактів, які укладатимуться з членами Правління, встановлення розміру їх винагороди; 14) прийняття рішення про відсторонення Голови Правління або члена Правління від здійснення повноважень та обрання особи, яка тимчасово здійснюватиме повноваження Голови Правління; 15) обрання та припинення повноважень голови і членів інших органів Товариства; 16) призначення і звільнення керівника підрозділу внутрішнього аудиту (внутрішнього аудитора); 17) затвердження умов трудових договорів, що укладаються з працівниками підрозділу внутрішнього аудиту (з внутрішнім аудитором), встановлення розміру їхньої винагороди, у тому числі заохочувальних та компенсаційних виплат; 18) здійснення контролю за своєчасністю надання (опублікування) товариством достовірної інформації про його діяльність відповідно до законодавства, опублікування товариством інформації про принципи (кодекс) корпоративного управління товариства; 19) розгляд звіту виконавчого органу та затвердження заходів за результатами його розгляду; 20) обрання реєстраційної комісії, для проведення реєстрації акціонерів на Загальних зборах, за винятком випадків, встановлених законом; 21) обрання аудитора Товариства та визначення умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг; 22) затвердження рекомендацій загальним зборам за результатами розгляду висновку зовнішнього незалежного аудитора (аудиторської фірми) товариства для прийняття рішення щодо нього; 23) визначення дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядку та строків виплати дивідендів у мажах строків, встановлених законодавством; 24) визначення дати складення переліку акціонерів, які мають бути повідомлені про проведення Загальних зборів та мають право на участь у Загальних зборах; 25) вирішення питань про участь Товариства у промислово-фінансових групах та інших об'єднаннях підприємств; 26) вирішення питань про створення та/або участь в будь-яких юридичних особах, їх реорганізацію та ліквідацію; 27) вирішення питань про створення, реорганізацію та/або ліквідацію структурних та/або відокремлених підрозділів товариства; 28) вирішення питань, передбачених розділом ХVІ Закону України "Про акціонерні товариства" у разі злиття, приєднання, поділу, виділу або перетворення Товариства; 29) прийняття рішення про надання згоди на вчинення значного правочину або про попереднє надання згоди на вчинення такого правочину у випадках, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства, та про надання згоди на вчинення правочинів із заінтересованістю у випадках, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, становить до 10 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства; 30) визначення ймовірності визнання Товариства неплатоспроможним внаслідок прийняття ним на себе зобов'язань або їх виконання, у тому числі внаслідок виплати дивідендів або викупу акцій; 31) прийняття рішення про обрання оцінювача майна Товариства та затвердження умов відповідного договору, встановлення розміру оплати його послуг; 32) прийняття рішення про обрання (заміну) депозитарної установи, та яка може надавати Товариству додаткові послуги, затвердження умов договору, що укладатиметься з нею, встановлення розміру оплати її послуг; 33) надсилання оферти акціонерам у випадку придбання акцій Товариства за наслідками придбання контрольного пакету акцій Товариства; 34) забезпечення надсилання акціонерам Товариства пропозицій про придбання належних їм акцій особою (особами, що діють спільно), яка придбала контрольний пакет акцій Товариства; 35) обрання та відкликання (в тому числі дострокове відкликання) Голови наглядової ради, секретаря Наглядової ради (у разі обрання); 36) прийняття рішення про призначення, відкликання розпорядника рахунку у цінних паперах Товариства, якщо такий розпорядник не є Головою Правління, видачу та скасування довіреності на розпорядника, та надання право підпису довіреності на такого розпорядника рахунку Голові правління; 37) затвердження звітів, які подають Правління; 38) аналіз дій Правління, щодо управління Товариством, реалізації інвестиційної, інноваційної, технічної та цінової політики, додержання номенклатури товарів та послуг; 39) ініціювання проведення позачергових ревізій та аудиторських перевірок фінансово-господарської діяльності Товариства; 40) внесення пропозицій до Загальних зборів щодо розподілу прибутку та покриття збитків; 41) прийняття рішення щодо політики Товариства з виплати дивідендів та визначення розмірів виплати дивідендів для затвердження на Загальних зборах; 42) виконання функцій та доручень, переданих Наглядовій раді Загальними зборами; 43) надання попереднього дозволу на вчинення Товариством правочинів дарування, у тому числі надання безповоротної фінансової допомоги та інших видів правочинів щодо безплатної передачі майна/послуг, предметом яких є основні засоби, фонди, необоротні активи, валютні цінності, запаси на суму, якщо загальна сума перевищує 1 500 000,00 (один мільйон п'ятсот) гривен або якщо сума таких правочинів, укладених з одним контрагентом протягом одного календарного року перевищує 1 500 000,00 (один мільйон п'ятсот) гривен; 44) погодження на укладення Головою Правління від імені Товариства правочинів, договорів, ціна яких з одним контрагентом перевищує 1 500 000,00 (один мільйон п'ятсот) гривен або якщо сума таких правочинів, укладених з одним контрагентом протягом одного календарного року перевищує 1 500 000,00 (один мільйон п'ятсот) гривен; 45) погодження на укладення Головою Правління, незалежно від суми, кредитних договорів, договорів лізингу, договорів поруки, застави, гарантії та інших договорів, згідно з якими Товариство бере на себе виконання зобов'язань за третіх осіб; 46) погодження на укладення Головою Правління, незалежно від суми, договорів відчуження нерухомості або об'єктів нерухомого майна; 47) погодження проекту та/або умов колективного договору, у випадку його первинного укладання, внесення змін та доповнень до існуючого колективного договору. ПРАВЛІННЯ (п.3.1 Положення про Правління, п.11.4 Статуту): До компетенції Правління Товариства, належить: 1) розробка та затвердження поточних фінансово-господарських планів і оперативних завдань Товариства та забезпечення їх реалізації; затвердження планів роботи правління; 2) участь у судових справах з наданням всіх повноважень та прав, передбачених законодавством для учасників судового процесу, у судах загальною юрисдикції, господарських судах, адміністративних судах всіх інстанціях, міжнародних судах. 3) розробка бізнес-планів, програм фінансово-господарської діяльності Товариства відповідно до основних напрямків діяльності Товариства, затверджених Загальними зборами; 4) розробка планів розвитку Товариства, а також планів розподілу прибутку Товариства, які затверджуються Загальними зборами, а також затвердження планів поточної діяльності; 5) забезпечення виконання планів розвитку Товариства та інших рішень, прийнятих Загальними зборами; 6) розпорядження коштами фондів Товариства у межах своїх повноважень і відповідно до рішень Загальних зборів та в цілях, визначених відповідними рішеннями та/або внутрішніми Положеннями про структурні підрозділи, відділи, фонди Товариства у разі їх затвердження; 7) організація ведення бухгалтерського обліку та звітності Товариства; 8) складання та подання квартальних та річних звітів на розгляд Загальних зборів; 9) розробка штатного розкладу та затвердження правил внутрішнього трудового розпорядку, посадових інструкцій працівників Товариства, вчинення інших необхідних дій, пов'язаних із забезпеченням функціонування Товариства як юридичної особи та суб'єкта господарювання; 10) призначення на посаду та звільнення керівників структурних підрозділів, відділів, філій та представництв Товариства та їх заступників; 11) встановлення умов оплати праці та матеріального стимулювання працівників Товариства, посадових осіб філій та представництв, структурних підрозділів, відділів; 12) призначення осіб, які беруть участь у колективних переговорах з трудовим колективом як представники Правління; 13) з урахуванням вимог, встановлених чинним законодавством та цим Статутом, надання уповноваженим особам (у тому числі - незалежному аудитору) інформації та документів, що стосуються Товариства; 14) подання до Загальних зборів пропозицій щодо участі Товариства в інших юридичних особах; 15) затвердження символіки Товариства, знаків для товарів та послуг та інших реквізитів і ознаки товариства, які потребують затвердження; 16) затвердження положень про структурні підрозділи, відділи Товариства (крім положень про філії, представництва, про службу внутрішнього аудиту); 17) затвердження внутрішніх документів чи прийняття окремих рішень з питань діяльності Товариства (зокрема, дотримання ліцензійних вимог, забезпечення оперативної господарської діяльності), крім тих, які згідно з цим Статутом або внутрішніми Положеннями належать до компетенції інших органів Товариства; 18) координація роботи структурних підрозділів, відділів, затвердження їх планів та кошторисів та контроль за виконанням покладених на них завдань; 19) затвердження тарифів на послуги Товариства та встановлення цін з інших напрямків діяльності Товариства; 20) винесення питань, які відповідно до законодавства та цього Статуту підлягають розглядові та вирішенню іншими органами Товариства, на їх розгляд, підготовка відповідних матеріалів та пропозицій з цих питань; 21) призначення внутрішніх ревізій, перевірок, інвентаризацій та службових розслідувань; 22) розгляд матеріалів ревізій та перевірок, звітів керівників структурних підрозділів і філій Товариства та прийняття рішень за ними; 23) прийняття рішень щодо доцільності здійснення будь-яких поточних фінансово-господарських операцій (крім тих, які мають характер значного правочину), у т.ч. тих, які у податковому обліку мають здійснюватись за рахунок власних коштів Товариства; 24) визначення доцільності здійснення фінансово-господарських операцій в інтересах Товариства на умовах, запропонованих контрагентами Товариства (крім тих, які мають характер значного правочину); 25) затвердження кошторисів проведення поточних заходів, кошторисів створення Товариством об'єктів майнових та/або немайнових прав; 26) розгляд звернень, що надходять на ім'я Товариства та прийняття рішень за ними (окрім тих рішень, які відповідно до повноважень приймаються іншими органами Товариства); 27) вирішення будь-яких інших питань поточної діяльності Товариства і виконання інших функцій, крім тих, які цим Статутом віднесено до компетенції інших органів Товариства; 28) підготовка попередніх висновків та подання на розгляд наглядової ради проектів значних правочинів або щодо яких є заінтересованість; 29) підготовка попередніх висновків та подання на розгляд наглядової ради проектів договорів поруки, застави, гарантії та інших договорів, згідно з якими Товариство бере на себе виконання зобов'язань за третіх осіб, що плануються до укладення від імені Товариства, незалежно від суми цих договорів (якщо інше не буде передбачено рішенням наглядової ради); 30) підготовка попередніх висновків та подання на розгляд наглядової ради проектів кредитних договорів, договорів лізингу, що плануються до укладення від імені Товариства незалежно від суми (якщо інше не буде передбачено рішенням наглядової ради); 31) підготовка попередніх висновків та подання на розгляд наглядової ради проектів договорів відчуження нерухомості та інших основних засобів, що плануються до укладення від імені Товариства. Ревізійна комісія (п.5.1 Положення про Ревізійну комісію, п.12.10 Статуту) Голова та члени Ревізійної комісії мають право: " отримувати повну, достовірну та своєчасну інформацію про Товариство, необхідну для виконання своїх функцій, знайомитися із документами Товариства, отримувати їх копії, а також копії документів дочірніх підприємств Товариства; " вимагати усні та письмові пояснення від посадових осіб, інших працівників Товариства щодо питань, які належать до компетенції ревізійної комісії для виконання своїх посадових обов'язків; " оглядати приміщення, де зберігаються грошові кошти і матеріальні цінності та перевіряти їх фактичну наявність; " ініціювати проведення засідань правління та вимагати проведення позачергового засідання наглядової ради Товариства з метою вирішення питань, пов'язаних із виникненням загрози суттєвим інтересам Товариства або виявленням зловживань посадовими особами Товариства; " брати участь у засіданнях правління та/або наглядової ради Товариства з правом дорадчого голосу; " вносити пропозиції щодо усунення виявлених під час проведення перевірок, службових розслідувань порушень (недоліків) у фінансово-господарській діяльності Товариства; " у разі необхідності залучати для участі у проведенні перевірок професійних консультантів, експертів, аудиторів. |
| Інформація аудитора щодо звіту про корпоративне управління |
Код робочого документу ЗНВ 5.8.1.1. Код внутрішнього стандарту ВСЗНВ 1 ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ПРОФАУДИТ" Адреса: Україна, 65009, м. Одеса, провулок Курортний, буд. 2 Код за ЄДРПОУ: 36921215 Банківські реквізити: р/р UA663808050000000026009240427 в АТ "Райффайзен Банк Аваль" м. Київ, МФО 380805 Контакти: телефон/факс: (048) 784-76-14,0936835773 E-mail:profaudit36921215@gmail.com,адреса веб- сайту: profaudit.auditorov.com ЗВІТ З НАДАННЯ ВПЕВНЕНОСТІ НЕЗАЛЕЖНОГО АУДИТОРА щодо відповідності інформації, зазначеної в Звіті про корпоративне управління згідно з вимогами ч. 3 ст. 401 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок" ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "ОДЕСЬКИЙ ПОРТОВИЙ ХОЛОДИЛЬНИК" за 2019 рік Власникам цінних паперів, керівництву ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "ОДЕСЬКИЙ ПОРТОВИЙ ХОЛОДИЛЬНИК", для подання до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку Інформація про аудиторську фірму Повне найменування юридичної особи відповідно до установчих документів ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ПРОФАУДИТ" Реєстрація у Розділі "Суб`єкти аудиторської діяльності, які мають право проводити обов`язковий аудит фінансової звітності" Реєстрація у Реєстрі за № 4347 Свідоцтво про відповідність системи контролю якості № 0772 видане згідно Рішення Аудиторської палати України № 358/5 від 24.04.2018 року, термін дії до 31.12.2023 року Місцезнаходження юридичної особи 65009, м. Одеса, провулок Курортний, буд. 2 Телефон (факс) юридичної особи (0482)748-04-12, 0936835773 Інформація про предмет перевірки та критерії Ми виконали завдання з надання впевненості та надаємо звіт з надання впевненості щодо відповідності інформації зазначеної в Звіті про корпоративне управління згідно з вимогами ч. 3 ст. 401 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок" ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "ОДЕСЬКИЙ ПОРТОВИЙ ХОЛОДИЛЬНИК" за 2019 рік, код ЄДРПОУ 05529900 місце знаходження Україна, 65026, м. Одеса, площа Митна, будинок 1-Б Перевірці підлягали дані Звіту про корпоративне управління ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "ОДЕСЬКИЙ ПОРТОВИЙ ХОЛОДИЛЬНИК" за 2019 рік. Критерієм оцінювання перевірених даних є вимоги Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок" ч. 3 ст. 401, внутрішні та розпорядчі документи Товариства, а також ділова галузева практика. Відповідальність управлінського персоналу та аудитора Управлінський персонал несе відповідальність за підготовку та достовірне надання Звіту про корпоративне управління ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "ОДЕСЬКИЙ ПОРТОВИЙ ХОЛОДИЛЬНИК", за 2019 рік у відповідності до ч. 3 ст. 401 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок", Статуту та інших внутрішніх та розпорядчих документів Товариства. Відповідальність управлінського персоналу охоплює: розробку, впровадження та використання внутрішнього контролю стосовно підготовки та достовірного представлення даного Звіту, який не містять суттєвого викривлення внаслідок шахрайства або помилки. Нашою відповідальністю є надання висновку щодо відповідності Звіту про корпоративне управління за 2019 рік, зокрема висловлення думки щодо інформації, зазначеної у пунктах 5-9 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок" ч. 3 ст. 401, та проведення перевірки інформації річного звіту керівництва зазначену в пунктах 1-4 ч. 3 ст. 401 даного Закону. Ми виконали завдання згідно з вимогами Закону України "Про аудиторську діяльність", Міжнародного стандарту завдань з надання впевненості 3000 (переглянутий) "Завдання з надання впевненості, що не є аудитом чи оглядом історичної фінансової інформації". Опис виконаної роботи У відповідності до Закону України "Про аудиторську діяльність", Міжнародного стандарту завдань з надання впевненості 3000 (переглянутий) "Завдання з надання впевненості, що не є аудитом чи оглядом історичної фінансової інформації" нашими обов'язками є дотримання етичних вимог, а також планування й виконання аудиторських процедур для отримання достатньої впевненості, щодо предмету завдання. Виконання завдання передбачає здійснення аудиторських процедур вибір яких залежить від судження аудитора. Висновок Ми вважаємо, що отримали достатні та відповідні докази для висловлення нашої думки щодо відповідності інформації у Звіті про корпоративне управління за 2019 рік, зокрема висловлення думки щодо інформації, зазначеної в пунктах 5-9 ч. 3 ст. 401 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок", та провели перевірку інформації річного звіту керівництва зазначену в пунктах 1-4 ч. 3 ст. 401 даного Закону. На нашу думку ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "ОДЕСЬКИЙ ПОРТОВИЙ ХОЛОДИЛЬНИК" при складанні Звіту про корпоративне управління за 2019 рік дотрималось в усіх суттєвих аспектах вимог ч. 3 ст. 401 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок". Дата і номер договору із завдання з надання впевненості Договір № 2-ЗНВ/2020 від 29 січня 2020 року Дата початку та дата закінчення проведення перевірки Перевірка проводилася з 29 січня по 01 квітня 2020 року Директор - аудитор ТОВ "ПРОФАУДИТ" №100648 у Реєстрі аудиторів та суб'єктів аудиторської діяльності, сертифікат № 007040, рішення АПУ № 269 від 29 квітня 2013 р. 01.04.2020 року А.П. Дворнікова |
|
Телефон: 
e-mail: