ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "ОДЕСЬКИЙ ПОРТОВИЙ ХОЛОДИЛЬНИК"

ОРГАНИ УПРАВЛІННЯ

Склад наглядової ради (за наявності)?

	(осіб)
кількість членів наглядової ради - акціонерів	0
кількість членів наглядової ради –представників акціонерів	1
кількість членів наглядової ради – незалежних директорів	2

Які саме комітети створено в складі наглядової ради (за наявності)?

	Так*	Ні*
З питань аудиту		X
З питань призначень		X
З питань винагород		X
Інше (запишіть)	-

___________

* Ставиться помітка "X" у відповідних графах.

У разі проведення оцінки роботи комітетів зазначається інформація щодо їх компетентності та ефективності.

комітети відсутні

Зазначається інформація стосовно кількості засідань та яких саме комітетів наглядової ради

комітети відсутні

Яким чином визначається розмір винагороди членів наглядової ради?

	Так*	Ні*
Винагорода є фіксованою сумою		X
Винагорода є відсотком від чистого прибутку або збільшення ринкової вартості акцій		X
Винагорода виплачується у вигляді цінних паперів товариства		X
Члени наглядової ради не отримують винагороди		X
Інше (запишіть)	Члени Наглядової ради: Тарновський Павло Севереанович, Неміровський Олег Анатолійович - відмовились від укладання договору та отримання грошової винагороди. Член Наглядової ради Заплатинська Анжеліка Володимирівна отримує виногороду у розмірі 5300 грн. в місяць.

___________

* Ставиться помітка "X" у відповідних графах.

Які з вимог до членів наглядової ради викладені у внутрішніх документах акціонерного товариства?

	Так*	Ні*
Галузеві знання і досвід роботи в галузі		X
Знання у сфері фінансів і менеджменту	X
Особисті якості (чесність, відповідальність)		X
Відсутність конфлікту інтересів	X
Граничний вік		X
Відсутні будьякі вимоги		X
Інше (запишіть): -		X

___________

* Ставиться помітка "X" у відповідних графах.

Коли останній раз було обрано нового члена наглядової ради, яким чином він ознайомився зі своїми правами та обов'язками?

	Так*	Ні*
Новий член наглядової ради самостійно ознайомився із змістом внутрішніх документів акціонерного товариства	X
Було проведено засідання наглядової ради, на якому нового члена наглядової ради ознайомили з його правами та обов'язками		X
Для нового члена наглядової ради було організовано спеціальне навчання (з корпоративного управління або фінансового менеджменту)		X
Усіх членів наглядової ради було переобрано на повторний строк або не було обрано нового члена		X
Інше (запишіть)	-

___________

* Ставиться помітка "X" у відповідних графах.

Чи створено у вашому акціонерному товаристві ревізійну комісію або введено посаду ревізора? (так, створено ревізійну комісію / так, введено посаду ревізора / ні) так, створено ревізійну комісію
Якщо в товаристві створено ревізійну комісію:
кількість членів ревізійної комісії 3 осіб;
скільки разів на рік у середньому відбувалися засідання ревізійної комісії протягом останніх трьох років? 1

Чи проводилися засідання наглядової ради? Загальний опис прийнятих на них рішень:
Протягом звітного періоду відбулись засідання Наглядової ради на яких приймалися рішення. Дата засідання 30.01.2019 року. Опис прийнятих рішень: 1. Надати право ПРАТ "Одеський портовий холодильник" на укладання договору на проведення аудиту по результатам господарсько-фінансової діяльності емітента за 2018 рік з ТОВ "ПРОФАУДІТ. 2. Надати дозвіл ПРАТ "Одеський портовий холодильник" на проведення інвентаризації з ТОВ "ПРОФАУДІТ". 3. Надати повноважень Голові правління ПРАТ "ОДЕСЬКИЙ ПОРТОВИЙ ХОЛОДИЛЬНИК" Тітовой Т.Я. укласти та підписати договір з ТОВ "ПРОФАУДІТ". Дата засідання 12.02.2019 року. Опис прийнятих рішень: 1. Надати право згідно Статуту ПРАТ "ОДЕСЬКИЙ ПОРТОВИЙ ХОЛОДИЛЬНИК" укласти договір безповоротної фінансової допомоги з ТОВ "ЧЕРКАСЬКІ МАВПИ" на суму 675 000,00 гривень. 2. Надати повноважень Голові правління ПРАТ "ОДЕСЬКИЙ ПОРТОВИЙ ХОЛОДИЛЬНИК" підписати договір безповоротної фінансової допомоги з ТОВ "ЧЕРКАСЬКІ МАВПИ"на суму 675 000,00 гривень. Дата засідання 14.02.2019 року. Опис прийнятих рішень: - скликати чергові загальні збори акціонерів ПРАТ "ОДЕСЬКИЙ ПОРТОВИЙ ХОЛОДИЛЬНИК", - дата складання переліку акціонерів, що має бути складений в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України, для надсилання кожному акціонеру повідомлення про проведення зборів та їх порядок денний - 20 лютого 2019 року, - дата проведення чергових річних загальних зборів акціонерів ПРАТ "ОДЕСЬКИЙ ПОРТОВИЙ ХОЛОДИЛЬНИК" - 12 квітня 2019 року. - дата складання переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах - 8 квітня 2019 року. - збори провести за адресою: Україна, 65026, м. Одеса, вул. Жуковського, буд. 38, 2 поверх, приміщення великого актового залу. - час початку проведення зборів - о 13.00. - реєстрацію акціонерів провести за вказаною адресою в день проведення зборів, початок реєстрації - о 12.00, закінчення реєстрації - о 12.45. - затвердити питання порядку денного та затвердити проект порядку денного разом із проектами рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного. - затвердити порядок ознайомлення акціонерами з матеріалами зборів та документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного: від дати надіслання повідомлення про проведення загальних зборів до дати проведення загальних зборів, акціонери можуть ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань проекту порядку денного за адресою: м. Одеса, Митна площа, будинок 1-Б, (2 поверх адміністративного будинку), у робочі дні з 10:00 до 13:00, за попереднім записом за телефоном (048) 7223059, а в день проведення загальних зборів, також у місці їх проведення. Документи, необхідні для прийняття рішень з питань порядку денного загальних зборів, надаються акціонеру для ознайомлення на підставі його письмового запиту, отриманого Товариством. Письмовий запит про надання документів для ознайомлення надсилається акціонером за 5 робочих днів до бажаної дати ознайомлення. В день проведення загальних зборів ознайомлення акціонерів з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного, відбувається у місці проведення реєстрації для участі у загальних зборах та у місці проведення загальних зборів без попереднього письмового запиту. - призначити відповідальною особою за ознайомлення акціонерів з матеріалами та документами щодо підготовки та проведення загальних зборів - юрисконсульт Романенко А.С. - затвердити права, надані акціонерам, відповідно до ст. 36 и ст. 38 ЗУ "Про акціонерні товариства", якими вони можуть користуватися та строки, протягом якого вони можуть ними користуватися: Кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів. Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів товариства - не пізніше ніж за сім днів до дати проведення загальних зборів. Пропозиції щодо включення нових питань до проекту порядку денного повинні містити відповідні проекти рішень з цих питань. Пропозиції щодо кандидатів у члени наглядової ради акціонерного товариства мають містити інформацію про те, чи є запропонований кандидат представником акціонера (акціонерів), або про те, що кандидат пропонується на посаду члена наглядової ради - незалежного директора. - пропозиція до проекту порядку денного загальних зборів Товариства подається в письмовій формі із зазначенням прізвища (найменування) акціонера, який її вносить, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту пропозиції до питання та/або проекту рішення. Пропозиції акціонерів щодо питань, включених до порядку денного загальних зборів, та письмові запити на ознайомлення з документами з питань порядку денного надсилати за адресою 65026, м. Одеса, Митна площа, будинок 1-Б. Зміни до проекту порядку денного загальних зборів вносяться лише шляхом включення нових питань та проектів рішень із запропонованих питань. Товариство не має права вносити зміни до запропонованих акціонерами питань або проектів рішень. У разі внесення змін до проекту порядку денного загальних зборів Товариства не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення загальних зборів повідомляє акціонерів про такі зміни та направляє/вручає порядок денний, а також проекти рішень, що додаються на підставі пропозицій акціонерів. - затвердити порядок участі та голосування на загальних зборах за довіреністю: Для реєстрації та участі в загальних зборах акціонерам при собі необхідно мати паспорт або інший документ, що посвідчує особу; представникам акціонерів - паспорт або інший документ, що посвідчує особу і довіреність на право участі та голосування. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, депозитарною установою. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах Товариства може містити завдання щодо голосування і представник повинен голосувати згідно наданого завданням. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на загальних зборах на свій розсуд. Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на загальних зборах декільком своїм представникам. Акціонер має право у будь-який час відкликати чи замінити свого представника на загальних зборах Товариства. Надання довіреності на право участі та голосування на загальних зборах не виключає право участі на цих загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника. - проведення реєстрації акціонерів та їх представників доручити працівникам ПРАТ "ОДЕСЬКИЙ ПОРТОВИЙ ХОЛОДИЛЬНИК" у складі реєстраційної комісії: Довгаль Н.М., Шестопалов О.Є., Мартинова Н.О. - сформувати склад тимчасової лічильної комісії для роз'яснення щодо порядку голосування, підрахунку голосів, пов'язаних із забезпеченням проведення голосування на загальних зборах із наступних осіб: голова тимчасової лічильної комісії - Довгаль Н.М., члени тимчасової лічильної комісії - Шестопалов О.Є., Мартинова Н.О. - голосування на зборах проводити з використанням бюлетенів та бюлетенів для кумулятивного голосування, формат та текст бюлетенів затвердити не пізніше як за 10 днів до дати проведення зборів. - прийняте рішення довести до Правління товариства, - доручити Правлінню товариства здійснити всі необхідні дії щодо скликання зборів акціонерів та підготовки документів, необхідних для їх проведення та ознайомлення акціонерами. Дата засідання 25.02.2019 року. Опис прийнятих рішень: - затвердити повідомлення про проведення річних загальних зборів ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "ОДЕСЬКИЙ ПОРТОВИЙ ХОЛОДИЛЬНИК: - Здійснити персональне повідомлення акціонерів товариства про скликання зборів шляхом надсилання їм повідомлення про проведення зборів та проект порядку денного (перелік питань разом з проектами рішень щодо кожного з питань, включених до порядку денного) - простими листами, в строк, встановлений законодавством. - Розмістити повідомлення про проведення зборів та проект порядку денного (перелік питань разом з проектами рішень щодо кожного з питань, включених до порядку денного) в загальнодоступній інформаційній базі даних НКЦПФР, в строк, встановлений законодавством. - Розмістити повідомлення про проведення зборів та проект порядку денного (перелік питань разом з проектами рішень щодо кожного з питань, включених до порядку денного) на власному веб-сайті в мережі Інтернет, в строк, встановлений законодавством. Дата засідання 01.04.2019 року. Опис прийнятих рішень: 1. Порядок денний чергових загальних зборів акціонерів, які відбудуться 12 квітня 2019 року - затверджено. 2. Форму та текст бюлетеня для голосування на чергових загальних зборів акціонерів, які відбудуться 12 квітня 2019 року (додаток до Протоколу засідання Наглядової ради) - затверджено. 3. Затвердити річну фінансову звітність за 2018 рік ПРАТ "Одеський портовий холодильник" відповідно до вимог п. 3 ст. 40 розділу 5 ЗУ "Про цінні папери та фондовий ринок" пропонується. Дата засідання 03.06.2019 року. Опис прийнятих рішень: 1. Обрати Голову засідання Наглядової ради ПРАТ "ОДЕСЬКИЙ ПОРТОВИЙ ХОЛОДИЛЬНИК" Тарновського Павла Северіановича, обрати секретаря засідання Наглядової ради ПРАТ "ОДЕСЬКИЙ ПОРТОВИЙ ХОЛОДИЛЬНИК" Довгаль Наталію Миколаївну . 2. Згідно п. 2.18, п.п. 2) п. 11.4. Статуту ПРАТ "ОДЕСЬКИЙ ПОРТОВИЙ ХОЛОДИЛЬНИК" внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань відомості про фізичну особу - платника податків, яка має право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі представництва у судах для участі у судових справах про підписанта члена правління - юрисконсульта Романенко Асю Миколаївну, з обмеженнями встановленими Статутом Товариства. Дата засідання 15.08.2019 року. Опис прийнятих рішень: 1. Надати право ПРАТ "ОДЕСЬКИЙ ПОРТОВИЙ ХОЛОДИЛЬНИК" продовжити дію договору оренди автотранспортного засобу укладеного між підприємством та фізичною особою Тітовою Владою Дмитрівною від 28.04.2016 року, посвідченого приватним нотаріусом ОМНО Чернягіною Н.С., строком на наступний 1 (один) рік, з ціною договору 42 000,00 гривень, з місячною оплатою орендної плати 3500,00 гривень. 2. Надати повноважень Голові правління ПРАТ "ОДЕСЬКИЙ ПОРТОВИЙ ХОЛОДИЛЬНИК" Тітовой Тетяни Ярославівни підписати додаткову угоду до договору оренди автотранспортного засобу, строком на наступний 1 рік, з ціною договору 42 000,00 гривень, з місячною оплатою орендної плати 3500,00 гривень. Дата засідання 23.10.2019 року. Опис прийнятих рішень: 1. Надати право згідно п.) 27 Статуту ПРАТ "ОДЕСЬКИЙ ПОРТОВИЙ ХОЛОДИЛЬНИК" на укладання договору про допуск до об'єктів портової інфраструктури - причалу № 20 з ДП "Адміністрація морських портів Україна" без обмеження повноважень на укладання правочинів, передбачених Статутом. 2. Надати повноваження Голові правління ПРАТ "ОДЕСЬКИЙ ПОРТОВИЙ ХОЛОДИЛЬНИК" Тітової Тетяні Ярославівни підписати договір про допуск до об'єктів портової інфраструктури - причалу № 20 з ДП "Адміністрація морських портів Україна" без обмеження повноважень на укладання правочинів, передбачених Статутом. Дата засідання 25.11.2019 року. Опис прийнятих рішень: 1. Затвердити висновок про відсутність порушень щодо відповідності отримання дозволу та прийняття рішення на вчинення значного правочину або про попереднє надання згоди на його вчинення такого правочину у випадках, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства, та про надання згоди на вчинення правочинів із заінтересованістю у випадках, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, становить до 10 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариств. 2. Визнати задовільними дії Правління, щодо управління Товариством, реалізації цінової політики, додержання номенклатури товарів та послуг. Інших негайних питань, які б вимагали скликання засідання Наглядової ради Товариства, у звітному періоді не виникало.

Відповідно до статуту вашого акціонерного товариства, до компетенції якого з органів (загальних зборів акціонерів, наглядової ради чи виконавчого органу) належить вирішення кожного з цих питань?*

	Загальні збори акціонерів	Наглядова рада	Виконавчий орган	Не належить до компетенції жодного органу
Визначення основних напрямів діяльності (стратегії)	ні	ні	так	ні
Затвердження планів діяльності (бізнес-планів)	ні	ні	так	ні
Затвердження річного фінансового звіту, або балансу, або бюджету	так	ні	ні	ні
Обрання та припинення повноважень голови та членів виконавчого органу	ні	так	ні	ні
Обрання та припинення повноважень голови та членів наглядової ради	так	ні	ні	ні
Обрання та припинення повноважень голови та членів ревізійної комісії	так	ні	ні	ні
Визначення розміру винагороди для голови та членів виконавчого органу	ні	так	ні	ні
Визначення розміру винагороди для голови та членів наглядової ради	так	ні	ні	ні
Прийняття рішення про притягнення до майнової відповідальності членів виконавчого органу	так	так	ні	ні
Прийняття рішення про додатковий випуск акцій	так	ні	ні	ні
Прийняття рішення про викуп, реалізацію та розміщення власних акцій	так	ні	ні	ні
Затвердження зовнішнього аудитора	ні	так	ні	ні
Затвердження договорів, щодо яких існує конфлікт інтересів	так	так	ні	ні

___________

* Ставити "так" або "ні" у відповідних графах

Чи містить статут акціонерного товариства положення, яке обмежує повноваження виконавчого органу приймати рішення про укладення договорів, враховуючи їх суму, від імені акціонерного товариства? так
Чи містить статут або внутрішні документи акціонерного товариства положення про конфлікт інтересів, тобто суперечність між особистими інтересами посадової особи або пов'язаних з нею осіб та обов'язком діяти в інтересах акціонерного товариства? ні

Звіт керівництва (звіт про управління): продовження

Які документи передбачені у вашому акціонерному товаристві?

	Так*	Ні*
Положення про загальні збори акціонерів	X
Положення про наглядову раду	X
Положення про виконавчий орган	X
Положення про посадових осіб акціонерного товариства		X
Положення про ревізійну комісію (або ревізію)	X
Положення про акції акціонерного товариства		X
Положення про порядок розподілу прибутку		X
Інше (запишіть)	ПОЛОЖЕННЯ ПРО КОРПОРАТИВНОГО СЕКРЕТАРЯ

___________

* Ставиться помітка "X" у відповідних графах.

Яким чином акціонери можуть отримати таку інформацію про діяльність вашого акціонерного товариства?*

	Інформація розповсюджується на загальних зборах	Публікується у пресі, оприлюднюється в загальнодоступній інформаційній базі даних НКЦПФР про ринок цінних паперів	Документи надаються для ознайомлення безпосередньо в акціонерному товаристві	Копії документів надаються на запит акціонера	Інформація розміщується на власній інтернет-сторінці акціонерного товариства
Фінансова звітність, результати діяльності	так	так	так	так	так
Інформація про акціонерів, які володіють 10 відсотками та більше статутного капіталу	ні	так	ні	ні	так
Інформація про склад органів управління товариства	так	так	так	так	так
Статут та внутрішні документи	так	ні	так	ні	так
Протоколи загальних зборів акціонерів після їх проведення	ні	ні	так	так	так
Розмір винагороди посадових осіб акціонерного товариства	ні	ні	так	ні	ні

___________

* Ставиться "так" або "ні" у відповідних графах.

Чи готує акціонерне товариство фінансову звітність у відповідності до міжнародних стандартів фінансової звітності? так

Скільки разів на рік у середньому проводилися аудиторські перевірки акціонерного товариства зовнішнім аудитором протягом останніх трьох років?

	Так*	Ні*
Не проводились взагалі		X
Менше ніж раз на рік		X
Раз на рік	X
Частіше ніж раз на рік		X

___________

* Ставиться помітка "X" у відповідних графах.

Який орган приймав рішення про затвердження аудитора?

	Так*	Ні*
Загальні збори акціонерів		X
Наглядова рада	X
Виконавчий орган		X
Інше (запишіть)	-

___________

* Ставиться помітка "X" у відповідних графах.

З ініціативи якого органу ревізійна комісія (ревізор) проводила перевірку останнього разу?

	Так*	Ні*
З власної ініціативи	X
За дорученням загальних зборів		X
За дорученням наглядової ради		X
За зверненням виконавчого органу		X
На вимогу акціонерів, які в сукупності володіють понад 10 відсотків голосів		X
Інше (запишіть)	-

___________

* Ставиться помітка "X" у відповідних графах.